24年新加坡基金架构设立及监管要求（虚拟资产）

来源：AiYing Compliance

接着上文《2024年新加坡虚拟资产基金管理：牌照申请要求与豁免指南概述》介绍了新加坡加密基金：执照基金管理公司LFMC、豁免持牌基金的两种情形。而就基金架构而言，新加坡常见的基金架构如下图所示：

当中对于加密基金\虚拟资产基金通常可以采取以下两种路径设立：

1、可以选择不申请持牌，直接投资于非证券型的加密货币，利用特定的豁免条件避免成为持牌管理人。

2、其次，基金也可以采取传统的私募基金结构，由一家经新加坡金融管理局（MAS）登记或授权的基金管理人来创建，采用新加坡可变资本公司的组织形式（VCC）。

今天我们主要讲一下新加坡VCC的设立及最新合规监管要求：

VCC简介

2020年1月15日，新加坡金融管理局（MAS）与会计与企业管理局（ACRA）正式联合推出可变资本公司（VARIABLE CAPITAL COMPANIES, “VCC”）。对于当时的新加坡，VCC是一种新型的公司结构，它适用于各类投资基金，可为基金经理提供更高的营运的灵活性，且能够更大程度上节约成本。

一、VCC的监管法律：

二、新加坡可变资本公司（VCC）的主要优势

三、新加坡可变资本公司（VCC）的主要特点

四、VCC基金基础架构

1. 单体VCC

单体VCC架构与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似，投资人将作为VCC的股东，持有VCC股份，通过VCC进行投资活动，并通过VCC间接持有被投资公司资产。单体VCC架构仅包含单一投资组合（investment portfolio）。

2.伞形VCC

伞形VCC架构是一个独立的公司实体，下设多个子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股东或投资人可以不同，投资目标和投资计划也可以不同。伞形VCC架构具有显著优势，具体如下：

各子基金之间、子基金与VCC之间的资产和负债相互独立

虽然子基金不具有独立的法律人格，但根据VCC Act第29条的规定，在任何情况下，子基金的资产不能用于清偿VCC或其他子基金的负债；子基金的负债仅能用其自身的资产偿还。在清算时，各子基金单独进行清算。该规定是强制性规定，任何规定与之相反的VCC章程、协议或合同等均告无效。

由此，伞形VCC架构下的各子基金具有高度独立性，一个子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影响，能够保障各子基金的正常运行，从而最大限度地保护投资人的利益。

运营效率高，同时成本较低

VCC主体基金和其子基金被视为同一个法律实体。在治理结构层面，各子基金可以共享一个董事会和服务供应商，包括同一个基金经理、托管人、审计师和行政代理等；在运营层面，可以对各子基金进行集体账户管理，也可以合并执行召开股东会和编写招股说明书等事项。

考虑到运行中的诸多优势，投资人在实践中常常会选择投资伞形VCC架构，具体投资模式为：投资人持有目标子基金发行的参与股（Participating Shares，定义见下），VCC代表其下设的子基金与投资人签署投资交易文件，投资人取得子基金股东身份，由该子基金对被投资公司进行投资，最终投资人通过该子基金实现间接持有被投资公司的权益。

五、VCC的注册流程

根据新加坡官方指引，VCC注册具体流程概括如下：

第一步：核名

1. 选择适当的名称（非已注册名称、非不雅名称、非被财政部禁止的名称），且名称必须以“VCC”结尾。2. 名称核准后，保留120天，必须在此期间进行注册。否则过时效后，申请人需重新提交申请。

第二步：确定VCC类型

即确定是非伞形基金或伞形基金，伞形基金的子基金间资产和责任相互独立。

第三步：提供注册办公地址

注册办公地址（Registered Office）指VCC收发通讯、通知，以及VCC的登记簿和档案保存的地方，通常由当地公司秘书提供。

第四步：准备VCC章程（Constitution）

章程需包括如下内容：

1.VCC的主要特征；

2.说明其管理的规则；

3.说明VCC如何开展其业务；

4.说明董事、股东和公司秘书的权利和责任。申请人在注册时必须附上一份章程副本。提交给注册处的章程文件不向公众开放，但必须应新加坡当局的要求，基于监督和执法目的向其披露。

第五步 注册VCC

VCC成功注册后，将颁发一个唯一实体编号（UEN）。该UEN可用于与ACRA或任何其他政府机构进行交易。注册所需时间为14至60天。

第六步 子基金登记（如有）

子基金只能在一个总的VCC下登记。以下是登记所需的信息：

1.子基金的拟议名称；2. 子基金的成立日期。如果VCC决定从非伞形VCC转变为伞形VCC，必须在14天内更新VCC信息。如果需要转给其他政府机构审批或审查，子基金注册的处理时间可能需要长达3个工作日的时间。

六、VCC年度维护及合规义务

VCC基金每年都应该进行周年申报，并应按时提交年度财务报表。在进行周年申报和制作财报前，应先确认其财政年度及其年结日。

七、设立过程中必要角色及其要求